2023年5月10日，北京证券交易所发表了《北京证券交易所上市委员会2023年第21次审议会议成果公告》，文中显现：“广州聚合新资料科技股份有限公司：契合发行条件、上市条件和信息发表要求”。回忆问询进程，聚合科技经三次问询与回复后经过上市委员会审议，但其间关于境外股权架构问题经一次问询与回复即经过，本文将整理相关问询记载，以期探寻北交所上市中发行人境外股权架构的影响问题。

　　广州聚合新资料科技股份有限公司（以下简称“聚合科技”或“发行人”）建立于2005年12月12日，注册本钱4597.08万元人民币，根据企查查的公示信息，共有股东4名，按持股份额排名分别为Polystar Enterprises Company Ltd.、广州明隆出资处理中心（有限合伙）、广州才聚出资处理中心（有限合伙）和丹桂顺之脚踏实地伍号私募证券出资基金，持股份额分别为59.18%、19.81%、19.75%和1.26%，其间Polystar Enterprises Company Ltd.为大股东，注册地为加拿大；公司所属职业为涂料制作，运营范围为资料科学研究、技术开发；其他组成资料制作（监控化学品、风险化学品在外）；涂料制作（监控化学品、风险化学品在外）；化工产品批发（风险化学品在外）；商品信息咨询服务。

　　2022年10月25日，聚合科技向北京证券交易所报送了初次揭露发行股票并在北京证券交易所上市的申报资料。2022年11月18日，北京证券交易所向聚合科技宣布审阅问询函，要求就“境外股权架构触及外商出资的合规性”回复阐明，具体要求如下：

　　根据申报文件，（1）控股股东Polystar直接持有公司59.18%股权，是根据加拿律建立并存续的公司。实践操控人谭军，加拿大籍，是Polystar仅有股东。请发行人阐明：外商出资的合规性。

　　①阐明实践操控人获得加拿大国籍的时刻、布景，阐明外资股东出资是否契合外商出资相关法律法规规则的出资方法、外资、外汇、税收等相关规则并实行了相关的批复、存案程序；是否存在税收欠缴问题，是否存在为利用外资、税收优惠方针而躲避相关法律法规的景象。

　　②阐明控股股东Polystar作为境外主体，出资发行人是否实行相应批阅程序，是否契合外商出资、外汇处理及税收等相关规则，是否存在运营外商出资负面清单汇处理及税收等相关规则，是否存在运营外商出资负面清单职业或事务的景象。

　　（一）阐明实践操控人获得加拿大国籍的时刻、布景，阐明外资股东出资是否契合外商出资相关法律法规规则的出资方法、外资、外汇、税收等相关规则并实行了相关的批复、存案程序；是否存在税收欠缴问题，是否存在为利用外资、税收优惠方针而躲避相关法律法规的景象。

　　实践操控人谭军因个人的家庭规划等原因，于2003年6月获得加拿大永久居民身份，于2007年1月获得加拿大国籍。

　　发行人实践操控人谭军自Polystar建立之日起至今一向为Polystar的榜首大股东。Polystar建立于2003年6月20日，对发行人的每次出资方法首要包含钱银出资、净资产折股出资以及本钱公积转增出资，契合其时有用的《中华人民共和国外资企业法施行细则（2001修订）》《中华人民共和国外资企业法施行细则（2014修订）》以及《中华人民共和国公司法（2013批改）》的规则。

　　根据Foundation Law Corporation出具的《境外法律意见书》，谭军对Polystar在中心证券挂号册所载的一切股份现已缴足，契合Polystar公司章程的要求和《不列颠哥伦比亚省工商企业法》的相关规则。谭军对Polystar以及Polystar对发行人的资金投入均来自于谭军在境外以自有、自筹合法的外币现金投入，且Polystar对发行人的出资从境外结汇投入的进程中已处理外汇挂号，契合外汇处理的规则。Polystar仅存在对外出资一家企业（发行人）的状况，Polystar出资发行人契合我国外资、税收的相关规则，Polystar的股东谭军对Polystar的出资亦契合我国外资、税收的相关规则。

　　Polystar股东谭军出资Polystar及Polystar出资发行人均系实在的外商出资行为。Polystar出资发行人（即发行人建立之日：2005年12月12日）时谭军已获得加拿大永久居民身份。根据其时有用的《国家外汇处理局关于标准非居民个人外汇处理有关问题的告诉（2004年）》规则：“非居民个人系指外国自然人（包含无国籍人）、港澳台同胞和持中华人民共和国护照但已获得境外永久居留权的我国自然人。”即获得境外永久居留权的我国人为非居民个人，视同境外个人处理。

　　根据广州经济开发区国家税务局2009年出具的《减、免税赞同告诉书》（穗开国税减[2009]427号），发行人于2008年至2009年享用免征企业所得税的税收优惠，2010年至2012年享用按50%减征所得税的税收优惠。鉴于发行人系实在外商出资行为，按规则在上述《减、免税赞同告诉书》所清晰的期间内享有企业所得税优惠；契合其时有用的《中华人民共和国外商出资企业和外国企业所得税法（1991年）》《中华人民共和国企业所得税法（2007年）》和《国务院关于施行企业所得税过渡优惠方针的告诉》（国发【2007】39号文）。

　　综上，发行人外资股东出资契合外商出资相关法律法规规则的出资方法、外资、外汇、税收的相关规则并实行了相关的批复、存案程序，不存在税务欠缴的状况。Polystar股东谭军出资Polystar及Polystar出资发行人均系实在的外商出资行为，发行人的外资股东不存在利用外资、税收优惠躲避相关法律法规的状况。

　　（二）阐明控股股东Polystar作为境外主体，出资发行人是否实行相应批阅程序，是否契合外商出资、外汇处理及税收等相关规则，是否存在运营外商出资负面清单职业或事务的景象。

　　Polystar出资发行人的每次股权变化进程中，均根据其时有用的批阅/存案要求获得了商务主管部门的批阅文件、处理了相应的存案；契合其时有用的《中华人民共和国外资企业法（2000批改）》和《外商出资企业建立及改变存案处理暂行办法（2016年）》。发行人延期出资获得了广州经济技术开发区处理委员会的赞同批复，且在到期日前已实缴到位。

　　发行人在完结发行人建立时的500万美元出资时，已获得国家外汇处理局广东省分局出具《国家外汇处理局本钱项目外汇事务核准件》，且经延聘的中介机构向外汇处理局进行的外汇验资询证，国家外汇处理局广州分局出具《外方出资状况询证函回函》承认外汇出资状况。

　　根据《国家外汇处理局关于进一步简化和改善直接出资外汇处理方针的告诉（2015年）》的规则，撤销境内直接出资项下外汇挂号核准和境外直接出资项下外汇挂号核准两项行政批阅事项；改由银行直接审阅处理境内直接出资项下外汇挂号和境外直接出资项下外汇挂号。

　　发行人外资股东完结实缴出资且已处理相应的外汇事务手续，相关股权转让和本钱公积转增状况现已过外汇处理局/银行处理相应的外汇事务挂号凭据。

　　发行人历史沿革进程中，触及Polystar交税状况包含一次股权转让以及一次本钱公积转增股本事项。

　　另一方面，已超越《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批复》（国税函[2009]326号）规则的五年期间。

　　发行人改制时未触及股本添加，未触及以未分配利润、盈利公积和本钱公积转增股本的景象。关于聚合有限将除注册本钱外的经审计净资产划入股份有限公司本钱公积的9,420,682.59元中由Polystar享有的部分，Polystar根据其时有用的《关于境外出资者以分配利润直接出资暂不征收预提所得税方针问题的告诉》享用暂不交税方针，且Polystar已就本次交税事项向主管税局处理存案。

　　控股股东Polystar出资发行人不存在运营外商出资负面清单职业或事务的景象。

　　Polystar主营事务为股权出资，且除对发行人出资外，不存在其他对外出资行为。此外，发行人的主营事务为“风电叶片用环氧树脂、电子封装用环氧树脂、粉末涂料、有机硅树脂和其他新式复合资料等产品的研制、出产和出售”，不归于《外商出资工业辅导目录（2004年）》《外商出资工业辅导目录（2015年）》《外商出资工业辅导目录（2017年）》范围内的约束类、制止类出资项目，亦不归于《外商出资准入特别处理办法（负面清单）（2021年）》中需施行特别处理办法的项目。

　　2023年5月10日，北京证券交易所发表了《北京证券交易所上市委员会2023年第21次审议会议成果公告》，广州聚合新资料科技股份有限公司契合发行条件、上市条件和信息发表要求 。

　　经过以上问询记载，能够看出北交所对申报上市企业的境外股权架构问题进行关键重视，首要为：

　　①实践操控人的国籍问题，外资股东出资是否契合其时的外商出资相关法律法规；

　　③境外股东出资发行人是否实行相应批阅手续，是否契合外商出资、外汇处理及税收等相关规则；

　　因上述关键触及企业中心操控权问题，也必将对企业的继续安稳运营发生严重影响，因而一向是公司处理中一项重要议题。本次聚合科技经过上市委员会审议或许能为将来在北交所申报上市的企业在境外股权架构问题上供给参阅。