八、关于续聘财政陈说审计管帐师事务所的计划 …………………25 九、关于续聘内部操控审计管帐师事务所的计划 …………………26 十、关于2023年度日常运营性相关生意估计的计划 …………… 27

　　分内容暨相关生意的计划 ……………………………………………33 十二、关于修订《股东大会议事规矩》《董事会议事规矩》《监事会议事规矩》《独立董事准则》等规矩的计划 ……………………… 35

　　投票时刻为股东大会举行当日的生意时刻段，即 9:15-9:25，9:30-

　　11:30，13:00-15:00；经过互联网投票途径的投票时刻为股东大会

　　为了保护股东的合法权益，保证股东大会的正常次序、议事功率，以及股东在股东大会期间依法行使权力，依据有关法令法规及《公司章程》《公司股东大会议事规矩》的相关要求，特拟定如下会议须知：

　　二、股东亲身到会会议的，应持股票账户卡、身份证或其他能够标明身份的有用证件或证明到会股东大会。股东代理人应提交对各项计划清晰标明表决定见的授权托付书和持个人有用身份证件到会股东大会。

　　三、公司董事会、监事会在股东大会的举行过程中，应当以保护股东的合法权益，保证大会正常次序和议事功率为准则，仔细实行法定责任。

　　四、股东参加股东大会，依法享有讲话权、咨询权、表决权等各项权力，并应仔细实行法定责任。不得侵略其他股东的权益，不得打乱大会的正常次序或阻碍大会安全。

　　五、股东大会设“股东讲话”议程。股东要求大会讲话，请于会议开端前向大会秘书处挂号，出示持股的有用证明，并填写“股东大会讲话挂号表”，由大会秘书处安排讲话。

　　六、股东应在大会主持人点名后有序进行讲话。讲话内容应环绕股东大会的计划论述观念和主张，每位股东讲话的时刻不得超越五分钟。

　　七、大会主持人可指定有关人员有针对性地答复股东提出的问题，会议不设争辩程序，与本次会议计划无关或将走漏公司商业秘密或有损公司、股东一起利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权回绝答复。

　　八、股东应尊重别人，不打断公司有关人员的答复或其他股东的讲话，否则以打乱大会的正常次序和会议议程处理。关于搅扰股东大会、寻衅滋事和侵略其他股东合法权益的行为，大会秘书处有权采纳必要的方法加以阻止并及时陈说有关部门查办。股东应遵从会议作业人员的劝导，一起保护好股东大会次序和安全。

　　九、股东大会采纳现场投票和网络投票相结合的表决方法。股权挂号日挂号在册的公司股东也可经过上海证券生意所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权只能挑选一种表决方法，不能重复投票。同一表决权经过现场、上海证券生意所网络投票途径或其他方法重复进行表决的，以榜初次投票效果为准。

　　十、股东大会现场表决时，股东不再进行大会发问和讲话，并按表决方法进行表决。

　　十一、采纳现场投票方法表决的，股东（包含股东代理人）投票时应当注明股东称号或许名字、所持公司股份数、股东代理人名字。股东（包含股东代理人）对本次股东大会审议的计划应逐项表决。在计划表决项下方的“赞同”“对立”“抛弃”中任选一项，挑选方法以在所选项对应的空格中打“√”为准。

　　十二、不运用本次会议发放的表决票，或未填、错填、多选、笔迹无法辨认、涂抹的表决票，或未投的表决票均视为投票人抛弃表决权力，其所持股份数的表决效果均计为“抛弃”。

　　十三、股东现已在授权托付书中清晰标明对各项计划表决定见的，股东代理人只能按照股东的表决定见投票，股东代理人更改表决票上股东托付表决定见的行为无效，其所持股份数的表决效果均计为“抛弃”。

　　十四、表决完毕后，请在“股东（或股东代表）签名”处签署自己名字或托付人名字，未签署自己名字或托付人名字的，则作“抛弃”处理。

　　十六、依据《公司章程》的规矩，股东大会投票表决至少有两名股东、一名监事、一名律师监票。股东可现场举手自荐监票，若无人举手，替补名单由大会秘书处供给。投票完毕后，监票人翻开票箱进行清点和核算，表决效果待逐项投票完毕后由大会秘书处当场发布。

　　十七、本次股东大会共审议10项计划，其间，计划5、6、7、8、9需求对中小出资者独自计票，计划均选用非累积投票的投票方法。计划1-9为一般抉择计划，计划10为特别抉择计划。依据《公司章程》规矩，一般抉择计划应由到会本次大会的股东（包含股东代理人）所持表决权的过半数表决赞同方可经过，特别抉择计划应由到会股东大会的股东（包含股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决赞同方可经过。计划8、9为相关生意，依据相关规矩，相关股东应逃避表决。

　　十八、计划表决后，由大会秘书处宣告表决效果，并由见证律师宣读法令定见书。

　　十九、依据相关规矩，本公司不向参加股东大会的股东发礼品而侵略其他广阔股东的利益。

　　受公司董事会托付，现向各位股东和股东代表陈说公司《2022年年度陈说及摘要》，请大会审议：

　　详细内容详见 2023年 4月 1日，公司刊载于上海证券生意所网站 的《上海榜首医药股份有限公司 2022年年度陈说摘要》及《上海榜首医药股份有限公司2022年年度陈说》。

　　受公司董事会托付，现向各位股东和股东代表陈说公司《2022年度董事会作业陈说》，请大会审议：

　　2022年度，上海榜首医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严厉按照《公司法》《证券法》《上海证券生意所股票上市规矩》《公司章程》《董事会议事规矩》等有关法令法规、规范性文件及公司准则的规矩，实在实行股东大会赋予董事会的责任，勤勉尽责地展开各项作业，推进公司持续健康安稳展开。现将本届董事会2022年度的作业状况陈说如下：

　　陈说期内，公司董事会秉承诚笃守信、规范运作的准则，严厉按照《公司章程》的规矩和要求展开作业。悉数董事会成员本着对公司和股东担任的精力，到会公司举行的重要会议，并在股东大会抉择及授权规划内，仔细实行责任，对公司严重事项进行审议和抉择计划，为促进公司科学抉择计划和加快展开发挥了重要效果。

　　陈说期内，公司董事会招集、举行股东大会2次，构成抉择14项。公司股东大会采纳现场投票和网络投票相结合的表决方法，股东大会的招集、举行和抉择计划程序契合《公司法》《公司章程》等相关法令法规的规矩。在上述股东大会中，所审议的计划均悉数审议经过，股东大会上未有否决计划或改变前次股东大会抉择的景象。

　　陈说期内，公司董事会共举行12次董事会会议，其间现场会议1次，现场结合视频会议1次，通讯会议10次，分别对运营中的严重事项、各定时陈说、董监事会换届以及聘任公司高档办理人员等事项进行审议，共审议经过了42项计划，所审议的计划均悉数审议经过，未有否决计划。

　　公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与查核委员会、提名委员会四个专门委员会。陈说期内，公司举行8次审计委员会，审议经过17项计划；举行1次薪酬与查核委员会，审议经过1项计划；举行3次提名委员会，审议经过5项计划。

　　各委员会委员仔细展开各项作业，充沛发挥专业功能效果，按照相关作业细则和议事规矩规范运作，忠诚、勤勉地实行责任，就公司运营重要事项进行研讨，为董事会的科学抉择计划供给了支撑。

　　独立董事严厉按照各项法令法规和公司规章准则的要求，坚持与公司其他董事、监事、高档办理人员的杰出交流，与其他董事、办理层讨论微观局势和公司未来展开，深化了解公司的运营状况，充沛发挥了独立董事参加监督和抉择计划的重要效果，发挥专业专长和优势，对聘任公司审计安排、对外担保状况、赢利分配、相关生意、聘任公司高档办理人员等事项宣布了独立定见，为董事会的科学抉择计划供给参阅主张，较好地实行了独立董事的责任，为公司的规范运作起到了活跃推进效果。陈说期内，独立董事对每次董事会会议审议的计划以及公司其它事项均未提出异议。

　　陈说期内，公司董事会秉持诚笃守信、规范运作的准则，按照上市公司的实践状况，不断完善公司各项办理准则，活跃加强内控系统建造，促进公司办理水平稳步进步。

　　陈说期内，公司依据《企业界部操控根本规范》及其配套指引的相关规矩和要求，树立健全内部操控准则，规范内部操控的施行，在强化日常监督和专项查看的根底上，对公司要害事务流程、要害操控环节内部操控的有用性进行了自我点评，加大了监督查看力度。

　　公司对归入点评规划的事务与事项均已树立内部操控，并得以有用实行，保护了广阔出资者的利益，促进了公司持续安稳展开。

　　陈说期内，依据有关法令、法规和《公司章程》的规矩，经公司2022年榜初次暂时股东大会审议经过，对《公司章程》进行了修正；并经董事会审议经过，修订了《董事会审计委员会施行细则》《董事会提名委员会施行细则》《董事会薪酬与查核委员会施行细则》《董事会战略委员会施行细则》等四项董事会各专门委员会施行细则。

　　陈说期内，公司增强内部操控相关准则的完善汇总，构成《上海榜首医药股份有限公司内部操控准则汇编》，收录了 89个公司内控相关准则，内容触及内部环境、危险点评、信息与交流、内部监督及操控活动五大方面，包含安排架构、展开战略、人力资源、社会责任、企业文化、危险点评、反作弊机制、信息交流、内部监督、预算办理、合同办理、信息系统、资金办理、财物办理、收购事务、收入办理、研讨与开发、工程项目、担保事务及财政陈说等二十个内部操控准则办理结构。

　　陈说期内，公司第九届董事会任期届满。2022年6月23日，公司举行2021年度股东大会，推举了孙伟先生、周昱先生、吴平先生、史小龙先生、李劲彪先生、张海波先生、CHENG JUNPEI（程俊佩）女士、汪丰先生、唐松莲女士为公司第十届董事会成员。公司第十届董事会榜初次暂时会议推举孙伟先生为董事长，周昱先生为副董事长。

　　陈说期内，公司聘任了副总经理、财政总监、董事会秘书等高档办理人员，并于 2023年1月聘任了公司总经理。

　　陈说期内，公司按照《上海证券生意所股票上市规矩》《公司信息发表事务办理准则》等有关规矩，仔细、自觉实行信息发表责任，信息发表实在、精确、完好、及时、公平，不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。本年度，公司共发表定时陈说 4份，暂时公告51份。

　　陈说的内容与格式》《上海证券生意所上市规矩》《上海证券生意所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规矩，初次编制社会责任陈说，并发布了《上海榜首医药股份有限公司2021年度社会责任陈说》。

　　一起，公司高度重视内情信息及知情人的办理，严厉规范信息传递流程，强化公司保密和合规认识，实在防备内情生意。陈说期内，公司按照《内情信息及知情人办理准则》的要求，严厉实行内情信息知情人和内部信息运用人的挂号与办理，保证公司内情信息的保密和信息发表作业的公平、揭露、公平。陈说期内，公司未产生内情信息知情人在影响公司股价的严重灵敏信息发表前使用内情信息生意公司证券的状况。

　　公司十分重视出资者联络办理作业，充沛尊重和保护广阔出资者的合法权益。陈说期内，公司经过多种方法和途径，持续加强与广阔出资者的交流和交流，在不违背规矩的前提下，最大程度地满意出资者的信息需求，一起推进公司持续、健康展开。

　　公司经过举行出资者阐明会、招待出资者调研、接听出资者热线电话、回复上证 E互动、出资者联络途径互动以及揭露邮箱问答等多种途径活跃做好出资者联络办理作业，与出资者构成杰出的互动互信联络，答复社会公众出资者关怀的问题，实在保证广阔出资者的知情权。

　　陈说期内，公司共展开了两场成绩阐明会，以纯文字互动的方式就广阔出资者关怀的问题进行了活跃的交流，答复出资者在现场提出及提早搜集的悉数 9个问题；陈说期内，公司经过E互动回复出资者17个问题，答复率100%。

　　5、安排参加相关后续训练，进一步进步董监事尽职履职认识和才能 陈说期内，公司整体董事、监事活跃参加上海证券生意所、上海上市公司协会等举行的各类训练。经过训练，公司董事、监事进一步地全面了解证券商场规范运作根本要求，把握最新法令常识和完好法规结构，树立危险认识、立异认识和规范运作认识，进步董事、监事的办理、监督水平。

　　公司董事会将持续按照法令法规及公司准则，完善公司内控系统规范建造，推进公司生产运营各项作业的持续、安稳、健康展开。

　　并发表公司定时陈说和暂时公告，保证公司信息发表内容的实在性、精确性、完好性；并进一步加强出资者联络办理作业，活跃经过出资者阐明会、出资者热线电话、E互动途径等途径，加强与出资者的交流，进步公司信息透明度，树立杰出资本商场形象。

　　公司将按照国家证券监管部门有关要求，对董事、监事、高档办理人员等相关人员进行公司办理及合规履职训练，不断强化各级办理人员合规认识与危险责任认识，逐渐进步依法履职认识，然后进步公司规范运作水平。

　　2022年，上海榜首医药股份有限公司环绕年头提出的“稳存量、提质效、增潜力、抓机会、谋跨过”不断精进公司事务。

　　环绕顾客需求，秉承榜首医药安心之选，加强门店归纳服务才能，并活跃展开营销活动，依据顾客分类、节气展开不同健康主题的营销，满意顾客的多元健康需求。一起，公司立异店型“健康小站”在服务和事务方式进步一步迭代进步，客流、出售等数据同比优化显着。陈说期内，榜首医药商铺作为公司“健康小镇”样板店，完结重装，焕新启幕，依据方针客户群的分类，赋予不同楼层各自的功用定位，将参茸补养、OTC药品、处方药、保健食品、个护用品、医疗器械及体会、DTP专业药房、中医馆等产品类型和服务功用集于一体。

　　陈说期内，进一步加强会员办理，并经过各场营销活动维系和促进会员活跃度。公司探究经过施行门店合伙人准则进步存量门店运营质量和效益，榜榜首批试点门店在毛利、费用等方面均得到优化。

　　陈说期内，公司跨境事务快速展开，公司与品牌方协作展开线上跨境事务，由公司担任线上授权途径的店肆运营、产品运营、营销战略拟定、推行前言计划指定以及产品出售全链路流程作业。公司还在门店开设了“榜首医药跨境购”专区，以线下展现、线上下单、快递到家的方式展开事务。跨境产品与公司现有产品线完结种类互补，进一步稳固“名特优新全”的产品特征。

　　陈说期内，公司新增数个医保定点和“双通道”资质。在榜首医药商铺于2021年成为上海市榜榜首批医保“双通道”定点零售药店试点单位的根底上，2022年公司新增 3家“双通道”药品零售药店。到陈说期末，在上海41家“双通道”药品零售药店中，榜首医药有4家，占比 9.8%，数量并排第三。此外，在年头及年底两次特别时期中，公司活跃实行国有企业社会责任担任，经过上游广泛寻源、门店应开尽开、线上线下联动等多措并重地保证和满意显着添加的相关物资和用药需求。

　　陈说期内，公司持续拓展新网点，全年新开 30家门店，包含 26家直营店和4家加盟店，较2021年底，在上海商场的网点数量添加20%。

　　陈说期，公司完结运营收入 265,590.85万元，同比添加 89.94%，其间主营事务收入261,740.38万元，同比添加95.03%。完结赢利总额19,051.87万元，同比添加192.02%；完结归属于上市公司股东的净赢利 14,355.63万元，同比添加 190.49%；完结归属于上市公司股东的扣除非常常性损益的净赢利 13,989.16万元，同比添加 504.38%。其间，医药批发事务完结运营收入 156,391.66万元，同比 232.41%；医药零售事务完结运营收入105,348.71万元，同比添加20.88%。

　　陈说期内，医药零售事务完结运营收入105,348.71万元，同比添加20.88%。

　　陈说期内，公司聚集专业、便当，不断丰厚大健康品类，不断完善门店网络布局，进步网点掩盖才能，逐渐启用全新VI形象；完结榜首医药商铺的整体焕新改造，按照功用区进行区分并装备专业人员，为顾客供给愈加专业的服务：一楼丰厚国潮健康补养和 OEM自营品类、增设潮流轻养茶饮；二楼新设健康检测中心与跨境购专区；三楼稳固血糖血压、呼吸、睡觉等器械优势；四楼在专业药房（DTP）服务专区根底上，增设睡觉中心和患教中心；五楼新设中医门诊部。此外，公司持续在商业中心布局“健康小站”立异门店，除药品外还供给品类丰厚的养分保健、个护家清等非药产品。在店型特征方面，榜首医药商铺坚持“名特优新全”的一向定位，深耕中老年、游客、重视健康保养及寻求高品质日子的方针客群；“健康小站”以引流及培养年青客群为主，侧重 80、90后主力消费人群，全方位服务年青人摄生需求；社区店以便民为主旨，侧重于服务周边社区习气于到店消费的中老年客群。公司立异药房与榜首医药商铺、社区店、院边店、商圈店等传统店型一起构成陈说期内，公司O2O事务坚持微弱的展开态势，同比添加154%，其间i百联“药到家”频道同比添加 100%；公司供给的线上服务包含售前咨询、阅读下单、物流告诉、售后服务等，以及专业的药事和慢病办理服务，不断进步线上消费和服务体会。公司线上线下各类营销活动不断，协作社群营销和线上直播，多途径联动满意顾客的用药或健康需求。

　　陈说期内，公司在医药零售职业界较早发动探究的跨境事务快速起量并已在15家门店进行线、批发事务

　　陈说期内，医药批发事务完结运营收入156,391.66万元，同比232.41%。

　　陈说期内，面临带量收购与国家医保目录商洽种类不断降价对批发事务的晦气影响，公司除受托承受为上海市民供给相关物资收购服务的使命外，还全力拓展分销客户途径，充沛发掘上下游客户资源，不断深化协作、丰厚产品线，活跃获取新增客户及增量，推进购进与出售联动。一起，经过强化配送服务质量和新种类对接，加强与医院客户密切联络，跟进要点医疗安排配送事务。

　　商务部2022年9月发布《2021年药品流通职业运转核算剖析陈说》，指出药品流通职业展开出现四大趋势：

　　1、药品批发企业持续优化网点布局和进步服务才能。药品批发企业将进一步推进“区域一体化和多仓联动为中心”的绿色物流建造，加快融入以多种业态集聚构成的城市社区服务商圈，全面完结端到端的药品配送与服务。县村庄三级药品配送网络加快构建，推进药品供给与服务下沉村庄。一起，创立以数字化为支撑的医药营销服务方式，加快流通要素、结构、流程、服务迭代晋级，增强对医疗安排的院内服务才能和对供货商的商场服务才能，进步药品供给链上下游协同和流通功率。商场营销、仓储物流、客户服务等环节的数字化使用，推进精准营销、精心服务和精密办理。

　　2、零售药店向数字化、专业化、多元化方向展开面向患者及顾客需求的个性化、途径的多样化以及大健康服务的晋级展开，零售药店业态立异提速，互联网、大数据、云途径等科技手法助企拓展事务规划和服务集体，延伸服务内容，服务大健康多元化展开趋势显着。依托零售药店特药药房（DTP）、慢病药房药学服务规范，专业药房方式快速展开，为顾客供给智能化、精准化、规范化的专业服务。一起，使用智能化医疗设备立异集顾客特征展开方式。

　　3、数智化赋能医药供给链物流系统降本增效、协同展开医药互联网事务的快速展开，分销和零售的整合规划、C端配送服务添加，对传统的医药物流配送方式提出新应战。医药供给链将持续进步物流全程信息化管控才能和医药供给链智能化、透明化、网络化、专业化运营水平，完善医药供给链物流规范，加强医药物流一体化和医药供给链精密化办理，推进仓、配系统的优化革新。一起，与供给链上下游探究以技术、方式驱动交融的数字化供给链新方式，经过商流、物流、信息流及发票流等数据的同享，进步协同功率。

　　4、医药电商强化药品全途径、全场景服务才能跟着线上问诊购药事务的不断展开和线上医保付出途径的打通、医院处方外流逐渐铺开，实体药店将不断深化线上布局，经过线上商城、入驻第三方医药电商途径和 O2O服务途径扩展服务半径；互联网企业也会持续加深与实体药店的协作或布局线下实体药店，为患者供给更优质的服务体会。医药 B2B企业经过微服务化，向 C端顾客服务延伸；大型药品流通企业联合医药工业、商业保险两大职业，活跃构建“互联网+医+药+险”生态链方式。药品流通职业经过线上线下交融，不断进步全途径、全场景服务才能。

　　（1）零售药店是不可或缺的药品出售终端，社会价值凸显。米内网数据显现，2021年三大药品出售终端的出售额为 17747亿元，虽然公立医院仍以 63.5%的出售占比居于首要位置，但从近几年出售额占比的改变状况来看，零售药店和底层医疗安排的占比正在逐渐增大。尤其是 2020年以来，医院端出售进一步下降，而药店端的便当性进一步凸显。

　　2021年，药店出售占比进步至 26.9%，零售端也以 10.3%的增速领先于医院和底层医疗终端，可见零售药店终端的添加动力与耐性。

　　从社会价值看，药店已然成为国家公共卫生系统中不可或缺的重要组成部分，曩昔几年起到了监测防控前沿哨点的效果，也是相关物资和药品应急保供的首要阵地，成为市民购药和慢病患者用药保证的重要途径，赢得了广泛认可，社会价值得到了充沛体现。

　　（2）立异药不断获批上市和国谈种类医保“双通道”方针落地利好DTP事务和处方外流。因为“带量收购”“双通道”“DRG付出变革”等方针推进处方外流提速。据中康 CMH数据显现，2021年我国 DTP商场出售规划达 552亿元，占药品零售终端的 11.2%；DTP门（3）全民健康认识逐渐进步，越来越多人开端测验互联网购药，承受线上治病、买药“一条龙”服务。未来，跟着互联网+医药的不断展开及医保配套方针的落地，医药电商作为具有“医+药”生态闭环的“第四终端”将迈入展开快车道。值得一提的是，医药电商并非简略地把药房从线下搬到线上，而是在新的商场增量下逐渐地重构药品零售商场格式。

　　（4）大健康跨境进口电商事务远景光亮。2021年我国跨境电商进出口 1.98万亿元，添加 15%（海关总署数据）。在消费晋级的大布景下民众健康认识进步的一起影响下，顾客对健康类进口产品消费大幅添加。依据欧特欧咨询《我国网络零售展开研讨陈说（2020年）》数据，特别时期中，养分素、身体护理、个人健康等品类在跨境进口产品中的占比有较高添加。虽然零售药房并非跨境电商进口零售事务的干流途径，但在出售大健康产品并进行相关服务方面仍具有本身优势而处于不错的机会期，可灵敏地经过 B2B、B2C、前店后仓等方式恰当切入，并可为未来药品和医疗器械的跨境进口零售试点铺开探究一些前期的经历。

　　带量收购以及国家医保商洽药品目录种类持续降价；线上购药习气养成导致实体店客流下降，处方流通侧重线上途径，未来线上医保付出打通将对医保药店形成冲击等。这些应战持续加重职业竞赛并冲击着医药零售职业传统事务方式。

　　公司将以更活跃的姿势、更详尽的计划，一方面应对好外部应战，另一方面紧抓机会追求未来展开，不断拓展展开和盈利空间，尽力进步商场位置，全力打造以极致消费体会、线上线下交融、批零一体为特征的医药健康服务商。

　　公司批发事务将由传统分销商向服务商转型，零售事务将环绕网点和零售技术两大要害要素，加快向专业化、便当化转型，公司将在以下几个方面要点发力： （1）产品供给链及物流才能进步

　　经过优化产品运营定位、品类结构并加强与战略供货商协作，尽力完结本钱下降与毛利率上升，一起强化办理，进步物流功率。

　　着力拓展大健康跨境进口电商等新事务，尽力丰厚业态并发明增量。协同百联集团在消费品范畴的资源优势，追求更多跨境消费品牌的协作。

　　清晰榜首医药商铺、立异店型、社区店、院边店等主力店型的商场定位、布点选址、客群剖析、品类规划、服务规划，强化其针对性和差异化，全力进步门店运营才能。

　　2023年，公司将经过做精做强运营、做专做优办理等系列行动，推进完结“十四五”高质量展开。

　　批发事务方面，发力途径和种类，活跃争取进步医疗安排配送比例和拓展商业分销事务，安稳事务体量，进步事务质量。

　　零售事务方面，持续拓展新店，量质并重，拓新精进，完结并强化本地商场掩盖；打磨主力店型，提质增效，改进盈利才能；强化产品规划，优化收购条件，下降收购本钱，进步零售毛利率；加强品牌宣扬、产品供给、服务体会三者联动；进一步优化 O2O、“药到家”、跨境、社群等立异事务方式，完结有质量的添加；经过会员拉新促活，主题营销促进成绩添加；更多获取医保定点及“双通道”资质进步专业服务才能，满意不断细分和差异化的商场需求。

　　受公司董事会托付，现向各位股东和股东代表陈说公司《2022年度监事会作业陈说》，请大会审议：

　　2022年，公司监事会按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规矩》等有关要求，本着对公司及广阔股东担任的主旨，充沛发挥监督功能，仔细展开了各项作业，保护了公司和整体股东的合法权益。现将2022年公司监事会的有关作业状况陈说如下： 一、监事会会议举行状况

　　2022年度，公司监事会共举行 8次监事会会议，会议告诉、招集、举行和表决程序均契合有关法令法规和《公司章程》的规矩，共审议经过了12项计划，所审议的计划均悉数审议经过，未有否决计划。详细状况如下：

　　监事会以为：公司按照《公司法》《证券法》《公司章程》的规矩，已树立并不断完善公司的法人办理结构和内部操控准则，并按准则要求进行规范运作；股东大会和董事会的举行和抉择均契合相关法令、法规的规矩；未发现公司董事、高档办理人员在实行公司职务时有违背法令、法规、《公司章程》等相关规矩或危害公司及股东利益的行为。

　　陈说期内，公司监事会查看了公司的财政准则和财政状况，审议了公司2021年年度陈说、2022年半年度陈说及各季度陈说。监事会以为：公司的财政系统完善、准则健全；财政状况杰出，财物质量优秀，收入、费用和赢利的承认与计量实在精确；公司财政陈说实在、精确、完好地反映了公司的财政状况、运营效果和现金流量状况，不存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失。

　　陈说期内，公司依据我国证监会及上海证券生意所的相关规矩，遵从内部操控的根本准则，结合本身职业特性和运营运作的实践状况，全面展开了内控系统建造及自我点评作业。

　　监事会以为：公司树立了能有用掩盖各项运营办理活动的内部操控准则，完善了内部操控系统，对严重危险、办理渎职、严重流程过错等方面起到了操控和防备效果；在实行过程中，能够有用、合理地保证内部操控方针达到。2022年度相关内部操控的施行是有用的，未发现存在内部操控规划或实行方面的严重缺点；内部操控点评陈说全面、实在、精确、客观地反映了公司内部操控准则的建造及运转状况。

　　陈说期内，公司监事会对2022年度相关生意事项的实行状况进行了监督和核对，监事会以为：公司相关生意事项的抉择计划程序契合《公司法》《上海证券生意所股票上市规矩》等法令法规及规范性文件的规矩；相关生意价格公平合理，不存在显失公允的景象，不影响上市公司独立性；相关信息发表及时充沛，不存在危害公司和股东利益的行为。

　　分考虑了公司运营状况、日常生产运营需求以及未来展开资金需求等归纳要素，与公司实践运营成绩匹配，与公司展开规划相符，有利于公司的正常运营和健康展开，具有合法性、合规性、合理性，保护了公司及整体股东的利益。

　　陈说期内，公司未实践产生对外担保状况。经监事会核对以为公司控股股东及其他相关方不存在违规占用公司资金的状况。

　　陈说期内，公司严厉按照《内情信息及知情人办理准则》的有关要求，针对各定时陈说等事宜，施行内情信息保密准则和内情信息知情人挂号准则，有用防备内情信息走漏及使用内情信息进行生意的行为。经核对，陈说期内，未发现公司董事、监事、高档办理人员及其他内情信息相关人员使用内情信息或经过别人进行证券生意的行为。

　　2023年，公司监事会将持续严厉按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规矩》的规矩，忠诚、勤勉地实行监督责任，进一步促进公司的规范运作，首要作业计划如下： （一）谨从法令法规，认线年，公司监事会将持续探究、完善监事会作业机制和运转机制，仔细贯彻和实行《公司法》《证券法》《公司章程》等规矩，完善对公司依法运作的监督办理，加强与董事会、办理层的作业交流，依法对董事会、高档办理人员进行监督，以使其抉择计划和运营活动愈加规范、合法。按照《监事会议事规矩》的规矩，定时安排举行监事会作业会议，持续加强执行监督功能，依法列席公司董事会、股东大会，及时把握公司严重抉择计划事项和各项抉择计划程序的合法性，催促公司进一步进步信息发表质量，然后更好地保护股东权益。

　　榜首，坚持以财政监督为中心，依法对公司的财政状况、资金办理、内控机制等进行监督查看。第二，进一步加强内部操控准则，定时向公司了解状况并把握公司的运营状况，加强对公司资金运作状况的监督查看，保证资金的运用功率；严重运营活动和出资项目，一旦发现问题，及时提出主张并予以阻止和纠正。第三，常常坚持与内部审计和公司所托付的管帐事务所交流及联络，充沛使用内外部审计信息，及时了解和把握有关状况。第四，要点重视公司高危险范畴，对公司严重出资、征集资金办理、相关生意等重要方面施行监督查看。

　　2023年，公司监事会将活跃参加监管安排及公司安排的有关训练，一起加强财政、法令及金融常识学习，不断进步监督查看技术，拓展专业常识和进步事务水平，严厉按照法令法规和《公司章程》，仔细实行责任，更好地发挥监事会的监督功能，加强职业道德建造，保护股东利益。

　　受公司董事会托付，现向各位股东和股东代表陈说公司《2022年度财政决算及 2023年度财政预算陈说》，请大会审议：

　　公司2022年度财政陈说现已立信管帐师事务所（特别一般合伙）审计，该所出具了规范无保留定见的审计陈说。现将2022年度经审计验证的财政决算陈说如下： 一、首要财政数据及财政方针

　　运营收入本期产生金额 265,590.85万元，较上期 139,828.50万元，同比添加125,762.35万元，首要是陈说期内相关物资及新业态出售添加；

　　运营本钱本期产生金额 211,077.38万元，较上期 115,027.44万元，同比添加96,049.94万元，首要是陈说期内相关物资及新业态出售添加；

　　出售费用本期产生金额22,386.79万元，较上期16,913.88万元，同比添加5,472.91万元，首要是陈说期内相关物资及新业态出售添加；

　　办理费用本期产生金额8,479.84万元，较上期6,260.67万元，同比添加2,219.17万元，首要是陈说期内员工劳作保护费添加以及与绩效查核挂钩的敷衍员工薪酬添加； 财政费用本期产生金额68.86万元，较上期-1,895.25万元，同比添加1,964.11万元，首要是陈说期相关物资收购短期告贷利息费用添加；

　　信誉减值丢失和财物减值丢失本期产生金额算计-4,385.92万元，较上期-217.79万元，丢失同比添加4,168.13万元，首要是本期应收金钱坏账预备、存货贬价预备及运用权财物减值预备计提添加；

　　财物处置收益本期产生金额4.50万元，较上期147.54万元，同比削减143.03万元，首要是本期处置运输设备收益削减。

　　陈说期末，公司财物总额203,910.22万元，较期初添加70,463.92万元；其间活动财物139,714.16万元，较期初添加73,445.12万元；非活动财物64,196.06万元，较期初削减2,981.20万元。

　　货币资金期末 50,493.27万元，较期初添加 24,264.93万元，首要是陈说期末短期告贷余额 3.2亿元，且以存款购入定时存单及银行理财 6.5亿元，报表科目从货币资金转列至其他非活动财物及生意性金融财物；

　　生意性金融财物期末22,028.60万元，首要是陈说期内购买银行理财； 应收账款期末 23,799.91万元，较期初添加 10,444.06万元，首要是陈说期内出售添加带来应收账款添加；

　　预付金钱期末 2,810.70万元，较期初添加 915.32万元，首要是陈说期内事务运营需求添加预付货款；

　　存货期末 33,475.37万元，较期初添加 12,025.72万元，首要是陈说期内相关物资及新开店带来库存产品备货的添加；

　　其他活动财物期末 4,395.92万元，较期初添加 4,187.70万元，首要是陈说期末一年内到期的也银行大额存单添加；

　　其他权益东西出资期末25,055.97万元，较期初添加6,773.96万元，首要受陈说期末权益东西公允价值动摇影响；

　　在建工程期末 142.92万元，较期初削减 81.28万元,首要是陈说期末门店装饰及榜首医药商铺改造连续竣工；

　　长时间待摊费用期末 1,443.45万元，较期初添加 515.35万元，首要为陈说期内新开门店装饰待摊费用添加。

　　陈说期末，公司负债总额 108,042.41万元，较期初添加 52,388.47万元，其间改变30%以上的项目扼要剖析如下：

　　预收账款期末48.37万元，较期初削减109.68万元，首要是陈说期末零售预收货款削减；

　　合同负债期末 2,504.71万元，较期初添加 2,392.22万元，首要是陈说期内预收购货款添加；

　　敷衍员工薪酬期末 2,713.37万元，较期初添加 1,599.83万元，首要是陈说期内与绩效查核挂钩的敷衍员工薪酬添加；

　　其他敷衍款期末 9,764.84万元，较期初添加 3,120.30万元，首要是陈说期内其他敷衍来往款添加；

　　活动负债期末 92,637.47万元，较期初添加 48,233.86万元，首要要素见短期告贷、合同负债、敷衍员工薪酬、其他敷衍款改变阐明；

　　长时间敷衍员工薪酬期末7.14万元，较期初削减32.41万元，首要是部分金钱本期已付出；

　　租借负债期末8,833.28万元,较期初添加2,525.11万元，首要为陈说期内新开门店带来租借负债添加；

　　非活动负债期末15,404.94万元，较期初添加4,154.61万元，首要是本期租借负债添加。

　　未分配赢利43,742.44万元，较期初添加12,794.02万元，上升41.34%，首要是本期净赢利添加影响。

　　陈说期公司现金及现金等价物净添加额为 25,428.01万元，首要要素见货币资金改变阐明；其间汇率改变对现金及现金等价物的影响60.04万元。

　　陈说期运营活动产生的现金流量净额13,231.10万元，同比添加9,575.15万元，首要是陈说期内运营收入添加然后运营活动现金流入添加；

　　出资活动产生的现金流量净额为-12,777.98万元，同比削减 6,854.24万元，首要是本期购买理财产品及大额存单；

　　筹资活动产生的现金流量净额为 24,914.85万元，同比添加 48,520.78万元，首要是本期短期告贷添加。

　　2023年度，公司将经过做精做强运营、做专做优办理等系列行动，以全面预算年度分化方针为管控抓手，实在进步企业界部精密化办理水平，强化预算对日常作业的规范与束缚，保证全年方针的成功达到，为完结“十四五”高质量展开筑牢根底。

　　依据公司历年财政方针和商场改变状况，结合2023年度的整体运营规划，在充沛考虑公司事务的可持续展开前提下，一起除掉商场、方针等多要素影响带来的不确认性，力求2023年完结运营赢利同口径同比添加。

　　受公司董事会托付，现向各位股东和股东代表陈说公司《2022年度赢利分配预案》，请大会审议：

　　依据立信管帐师事务所（特别一般合伙）出具的规范无保留定见的审计陈说，公司2022年度归属于上市公司股东的净赢利 143,556,293.25元，母公司完结净赢利-31,729,010.88元。依据《公司法》和《公司章程》规矩提取10%法定盈利公积0元，当年完结可供分配赢利为-31,729,010.88元，加上年头未分配赢利 274,066,772.45元，再扣除 2021年度现金盈利分配 15,616,044.29元，年底母公司累计可供分配的赢利余额为226,721,717.28元。

　　公司董事会提议：公司拟以施行权益分配股权挂号日挂号的总股本为基数，向公司整体股东每 10股派发现金盈利 1.95元（含税），到 2022年 12月 31日，公司总股本223,086,347股，以此核算算计拟派发现金盈利 43,501,837.67元，占当年完结归属于上市公司股东的净赢利的30.30%，剩下未分配赢利结转下一年度。

　　如在公告发表之日起至施行权益分配股权挂号日期间，因可转债转股/回购股份/股权鼓励颁发股份回购刊出/严重财物重组股份回购刊出等致使公司总股本产生改变的，公司拟保持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本产生改变，将另行公告详细调整状况。

　　受公司董事会托付，现向各位股东和股东代表陈说公司《关于续聘财政陈说审计管帐师事务所的计划》，请大会审议：

　　2022年度，公司延聘立信管帐师事务所（特别一般合伙）为公司供给财政陈说审计服务，对公司财政报表出具审计陈说。2022年度，公司付出立信管帐师事务所（特别一般合伙）财政陈说审计费用68.00万元。

　　2023年度，公司拟续聘立信管帐师事务所（特别一般合伙）为本公司财政陈说审计安排，详细审计费用授权公司运营层在2022年的费用根底上结合审计服务性质、服务质量及资源投入量等与管帐师事务所洽谈确认。

　　详细内容详见 2023年 4月 1日，公司刊载于上海证券生意所网站 的《关于续聘财政陈说审计管帐师事务所的公告》（公告编号：临 2023-008）。

　　受公司董事会托付，现向各位股东和股东代表陈说公司《关于续聘内部操控审计管帐师事务所的计划》，请大会审议：

　　2022年度，公司延聘德勤华永管帐师事务所（特别一般合伙）为公司内部操控审计安排，对公司内部操控有用性出具审计陈说。2022年度，公司付出德勤华永管帐师事务所（特别一般合伙）内部操控审计费用58.00万元。

　　2023年度，公司拟续聘德勤华永管帐师事务所（特别一般合伙）为本公司年度内部操控审计安排，详细审计费用授权公司运营层在2022年的费用根底上结合审计服务性质、服务质量及资源投入量等与管帐师事务所洽谈确认。

　　详细内容详见 2023年 4月 1日，公司刊载于上海证券生意所网站 的《关于续聘内部操控审计管帐师事务所的公告》（公告编号：临 2023-009。

　　受公司董事会托付，现向各位股东和股东代表陈说公司《关于2023年度日常运营性相关生意估计的计划》，请大会审议：

　　依据《上海证券生意所股票上市规矩》有关规矩，公司能够按类别合理估计当年度日常相关生意金额，实行审议程序并发表。

　　2022年度，公司日常运营性相关生意实践产生金额为 85,428,951.25元。现结合本公司实践运营状况，估计 2023年度日常运营性相关生意金额为 107,212,934.15元。后附2022年度日常运营性相关生意详细状况及 2023年度日常运营性相关生意估计详细状况供查阅。

　　详细内容详见 2023年 4月 1日，公司刊载于上海证券生意所网站 的《关于公司 2023 年度日常运营性相关生意估计的公告》（公告编号：临 2023-011）。

　　附：2022年度日常运营性相关生意及2023年度日常运营性相关生意估计详细状况 一、日常相关生意状况